珍愛網(wǎng)“下嫁”德奧通航，此番收購意欲何為

2017年8月5日，上市公司德奧通航(002260)公布重大資產(chǎn)購買預(yù)案，擬收購知名婚戀網(wǎng)站珍愛網(wǎng)。重組后，德奧通航間接持有珍愛網(wǎng)51%股權(quán)。

這是繼百合網(wǎng)(834214)后，第二家曲線“登陸”A股市場的婚戀公司。不過，相對如今已在新三板掛牌、市值65.34億元的百合網(wǎng)來說，估值僅27.5億元的珍愛網(wǎng)或許有些“不夠看”。

新三板在線了解到，2016年3月合并世紀(jì)佳緣的百合網(wǎng)，同年8月引入深交所上市公司寶新能源(000690)作為第一大股東，后者截至目前持股18.4%。

如今，兩家婚戀企業(yè)都曲線對接A股市場，究竟誰的底氣更足?

珍愛網(wǎng)估值27.4億元“攀附”德奧通航

2017年8月3日，德奧通航、珍愛網(wǎng)等交易各方簽署附生效條件的《重組框架協(xié)議》。

德奧通航全資子公司深圳前海伊立浦資產(chǎn)管理有限公司將作為基金管理人及普通合伙人，為本次交易專門募集設(shè)立一支基金(名稱暫定為“德奧珍愛合伙企業(yè)(有限合伙)”，以下簡稱“德奧珍愛”)，并聯(lián)合其他投資方共同向珍愛網(wǎng)投資20億元。

同時(shí)，珍愛網(wǎng)將上述投資款20億元以及自有資金2.77億元(合計(jì)22.77億元)用于收購珍愛(深圳)100%股權(quán)。該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款作為支付VIE架構(gòu)的拆除對價(jià)。

交易完成后，德奧珍愛持有珍愛網(wǎng)51%的股權(quán)，其他投資方持有珍愛網(wǎng)22%的股權(quán)。也就是說，珍愛網(wǎng)將成為德奧珍愛的控股子公司，上市公司德奧通航通過德奧珍愛間接控制珍愛網(wǎng)。

協(xié)議顯示，根據(jù)未通過審計(jì)的初步預(yù)估，以2017年5月31日為評估基準(zhǔn)日，珍愛網(wǎng)全部股權(quán)的預(yù)估值為27.5億元。交易各方初步協(xié)商確定珍愛網(wǎng)整體股權(quán)作價(jià)27.4億元。照此估算，德奧珍愛投資完成后，持有珍愛網(wǎng)51%股權(quán)的交易作價(jià)為13.97億元。

不容忽視的是，在27.4億元的估值下，德奧通航要求珍愛網(wǎng)簽下業(yè)績對賭協(xié)議——從2017年到2019年的三年內(nèi)，珍愛網(wǎng)實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別不低于 1.85億元、2.3億元和 3.1億元，或者三年累積承諾凈利潤不低于 7.25億元。

業(yè)績承諾期屆滿時(shí)，如果珍愛網(wǎng)累積實(shí)際凈利潤低于累積承諾凈利潤，對于其差額部分，業(yè)績承諾方承諾以其持有珍愛網(wǎng)的股權(quán)按約定數(shù)額對增資方進(jìn)行補(bǔ)償。業(yè)績承諾方應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓蓹?quán)數(shù)額以總價(jià)1元的價(jià)格向各增資方轉(zhuǎn)讓，由各增資方按比例受讓。

需要補(bǔ)充的是，這個(gè)凈利潤還必須是“扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于目標(biāo)公司股東的凈利潤”，同時(shí)要扣除因累計(jì)虧損確認(rèn)的遞延所得稅資產(chǎn)當(dāng)期轉(zhuǎn)回對凈利潤影響金額以及由于員工股權(quán)激勵(lì)而導(dǎo)致的相關(guān)費(fèi)用。

也就是說，接下來三年，珍愛網(wǎng)要保證每年凈利潤增長速度超過20%。從公司兩年多財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看，實(shí)現(xiàn)這樣的業(yè)績不算難事。

從重組預(yù)案的公開財(cái)務(wù)情況來看，珍愛網(wǎng)2015年、2016年、2017年1-5月，營業(yè)收入分別實(shí)現(xiàn)6.83億元、10.51億元、6.03億元，歸屬于母公司所有者的是凈利潤分別是-1.41億元、-1.25億元、6172.55萬元。

(圖片來自德奧通航《重大資產(chǎn)購買預(yù)案》)

如此賺錢的珍愛網(wǎng)為什么愿意“下嫁”德奧通航?

首先來看珍愛網(wǎng)。這些年，通過《非誠勿擾》等相親節(jié)目，大家對珍愛網(wǎng)也不算陌生了。

新三板在線了解到，珍愛網(wǎng)成立于2004年5月，由原美國投資銀行摩根士丹利(Morgan Stanley)職業(yè)經(jīng)理人、留美博士李松和原美國戴爾公司(Dell)職業(yè)經(jīng)理人陳思創(chuàng)辦經(jīng)營。

在重組預(yù)案公告中，珍愛網(wǎng)的介紹是——“作為國內(nèi)優(yōu)秀的、嚴(yán)肅的專業(yè)互聯(lián)網(wǎng)婚戀企業(yè)，借助互聯(lián)網(wǎng)(含移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng))為用戶提供婚戀交友服務(wù)，公司首創(chuàng)‘網(wǎng)絡(luò)征選+電話紅娘’服務(wù)模式，為廣大單身男女提供線上自助服務(wù)、O2O直營店 ‘一對一’紅娘服務(wù)以及電話‘一對一’紅娘服務(wù)”。

據(jù)其透露，珍愛網(wǎng)主要的會(huì)員為城市白領(lǐng)單身人士，核心會(huì)員為25到45歲的單身人士。截至2017年5月31日，珍愛網(wǎng)累計(jì)的注冊用戶達(dá)到1.01億戶。

新三板在線獲悉，目前珍愛網(wǎng)收入的主要來源為O2O直營店一對一紅娘服務(wù)收入(以下簡稱“O2O直營店收入”)。截至2017年5月31日，珍愛網(wǎng)已在全國37個(gè)重點(diǎn)城市開設(shè)50家直營門店，辨別京滬廣深等主要一線城市、及杭州、武漢等重要二三線城市，員工人數(shù)超過4000人。

這些年，珍愛網(wǎng)不斷擴(kuò)張。截至2017年5月31日，珍愛網(wǎng)未經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總計(jì)是6.33億元，負(fù)債總額7.73億元。此外，公司營收從2015年6.83億元增長到2016年的10.51億元，2017年才五個(gè)月就實(shí)現(xiàn)營收6.03億元。

鑒于此，市場疑惑：取得如此業(yè)績的珍愛網(wǎng)，即便獨(dú)立登陸A股主板市場上市也“毫無壓力”，為啥要“委身于他人”?上市公司德奧通航有何特別之處?

再來看德奧通航(002260)，該公司成立于1993年6月，于2008年7月登陸深交所創(chuàng)業(yè)板上市。該公司自成立以來一直從事小家電業(yè)務(wù)，如今公司也處于轉(zhuǎn)型期，正在向高端通用航空研發(fā)制造領(lǐng)域發(fā)展。2013年下半年以來，公司通過一系列海外收購，取得了共軸雙旋翼直升機(jī)、無人機(jī)及航空發(fā)動(dòng)機(jī)產(chǎn)業(yè)等相關(guān)技術(shù)。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至2017年3月31日，公司資產(chǎn)總計(jì)是10.95億元，這個(gè)體量幾戶是珍愛網(wǎng)的兩倍。但從業(yè)績來看，這家上市公司急于“迎娶”珍愛網(wǎng)的原因就顯現(xiàn)了。

新三板在線查詢獲悉，2015年、2016年、2017年1-3月，德奧通航的營業(yè)收入分別是6.54億元、7.17億元、1.64億元。但其扣非凈利潤為-2302.77萬元、-1003.48萬元、-1496.57萬元。

事實(shí)上，即便試圖自2013年以來要從小家電產(chǎn)業(yè)向通用航空業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，但德奧通航的主要業(yè)績來源仍是電飯煲、電烤爐等電器設(shè)備，相關(guān)收入占2015年、2016年總營收的95%。

(圖片來自德奧通航2016年年度報(bào)告)

多年來轉(zhuǎn)型不利的情況下，德奧通航原股東堅(jiān)持不住了。2017年6月22日，公司宣布董事長兼法定代表人朱家鋼變更為王鑫文。而公司實(shí)際控制人也在2016年12月16日從張佳運(yùn)變更為宋亮。

隨后，德奧通航也自2016年12月19日開始停牌。這一次，新的管理團(tuán)隊(duì)也試圖通過轉(zhuǎn)型、收購新資產(chǎn)來扭轉(zhuǎn)公司虧損局面。公司在重組預(yù)案中坦言，“公司亟需發(fā)掘新的利潤增長點(diǎn)。上市公司需要引入盈利能力優(yōu)良、符合國家產(chǎn)業(yè)政策的優(yōu)質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)，力爭使德奧通航成為經(jīng)營穩(wěn)健、業(yè)績優(yōu)良的上市公司”。

就德奧通航來看，珍愛網(wǎng)顯示是拯救其虧損頹勢的“利器”。公司表示，本次交易完成后，珍愛網(wǎng)將成為本公司的控股子公司，公司由此將實(shí)現(xiàn)擁有家電業(yè)務(wù)、通航業(yè)務(wù)與互聯(lián)網(wǎng)婚戀業(yè)務(wù)的多主業(yè)布局。

“上市公司將控股珍愛網(wǎng)，通過與珍愛網(wǎng)的深度整合，上市公司將打造為中高端人群提供更高素質(zhì)生活服務(wù)的業(yè)務(wù)形態(tài)。同時(shí)，珍愛網(wǎng)優(yōu)秀的經(jīng)營業(yè)績，將有助于增強(qiáng)公司盈利能力和可持續(xù)經(jīng)營能力，提升公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力，同時(shí)可對電器設(shè)備及通用航空業(yè)務(wù)的日常運(yùn)營提供強(qiáng)有力的資金支持?！?/p>

按其打算，收購?fù)瓿珊?，德奧通航將利用珍愛網(wǎng)超過1億名的有效實(shí)名注冊用戶，進(jìn)行大數(shù)據(jù)分析和渠道重構(gòu)，以幫助公司的電器設(shè)備業(yè)務(wù)和通用航空業(yè)務(wù)鎖定中高端客戶群體，推進(jìn)小家電產(chǎn)業(yè)升級步伐，完善通航產(chǎn)業(yè)鏈的服務(wù)銷售環(huán)節(jié)。

這么看下來，相對于珍愛網(wǎng)，德奧通航這個(gè)“迎娶方”顯然更加渴求這份“姻緣”。

珍愛網(wǎng)VS百合網(wǎng)誰更勝一籌?

德奧通航和珍愛網(wǎng)都清楚意識到：如果競爭對手推出具有顛覆性的商業(yè)模式，對行業(yè)格局產(chǎn)生重大影響，珍愛網(wǎng)現(xiàn)有商業(yè)模式可能面臨不可持續(xù)的風(fēng)險(xiǎn)。

這個(gè)對手是誰?百合網(wǎng)(834214)。

速途研究院最近研報(bào)顯示，2014年中國在線婚戀市場規(guī)模為14億元，到2016年在線婚戀市場規(guī)模已經(jīng)達(dá)到30.6億元，并保持平均20.9%的增速持續(xù)增長?！罢者@樣的趨勢，預(yù)計(jì)2020年，我國在線婚戀市場規(guī)模將達(dá)到58.4億元。”

從截至2016年末的日均PV瀏覽量來看，世紀(jì)佳緣以147.96萬的日均PV成為四大婚戀交友網(wǎng)站PC端的“贏家”，是排在第二名的珍愛網(wǎng)的七倍，百合網(wǎng)居于第三位。

但就在去年，婚戀網(wǎng)站老大世紀(jì)佳緣卻和百合網(wǎng)聯(lián)手了。2016年5月13日(美國時(shí)間)，在美國納斯達(dá)克上市5年的世紀(jì)佳緣宣布，完成與百合網(wǎng)的合并，完成私有化并正式退市。

這無疑給夾在中間的珍愛網(wǎng)帶來不小的“打擊”。更別提，吸收世紀(jì)佳緣后的百合網(wǎng)隨后還展開的一系列資本動(dòng)作，真是讓珍愛網(wǎng)“扎心”。

據(jù)新三板在線了解，2015年11月，百合網(wǎng)乘著當(dāng)年“中概股”回歸之風(fēng)，果斷拆除VIE掛牌新三板，成為中國資本市場的婚戀第一股。

該公司截至2017年8月9日的總市值是65.34億元，是珍愛網(wǎng)此次重組估值27.4億元的2.38倍。

和世紀(jì)佳緣整合事宜落地后，百合網(wǎng)很快在2016年4月啟動(dòng)融資動(dòng)作，引入上市公司寶新能源等投資者，融資8.82億元。值得一提的是，借此機(jī)會(huì)以及隨后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，該公司順利引入寶新能源作為公司的第一大股東。

百合網(wǎng)年報(bào)顯示，這家上市公司截至2016年12月31日直接持百合網(wǎng)2.31億股，占股比為18.4%。同時(shí)，寶新能源旗下廣東寶新資產(chǎn)持3685.79萬股(持股比2.93%)，而廣東寶新資產(chǎn)高管作為執(zhí)行事務(wù)合伙人的上海繪峰資產(chǎn)為百合網(wǎng)第四大股東，持股比7.58%。

與德奧通航控股珍愛網(wǎng)后業(yè)務(wù)深度融合不同，寶新能源對于百合網(wǎng)來說，更多充當(dāng)了財(cái)務(wù)投資者的角色。“希望能夠分享百合網(wǎng)作為國內(nèi)婚姻生活服務(wù)供應(yīng)商的領(lǐng)導(dǎo)者未來價(jià)值成長帶來的投資收益?！?該公司稱，希望借助這次投資助力公司打造“寶新金控”的大金融平臺(tái)。

寶新能源的引入，給百合網(wǎng)轉(zhuǎn)型帶來“底氣”。在今年6月27日“TOP TMT資本峰會(huì)暨2017年新三板TMT高峰論壇”上，百合網(wǎng)董事長田范江，目前公司正在帶早婚戀產(chǎn)業(yè)鏈，覆蓋婚戀交友、婚禮慶典、情感服務(wù)、金融及房產(chǎn)等婚戀領(lǐng)域五大版塊。

(圖片來自2017年6月27日百合網(wǎng)董事長田范江演講PPT《從心出發(fā) 互聯(lián)幸福家庭》)

按照百合網(wǎng)計(jì)劃，將通過內(nèi)部孵化百合心寓、情感醫(yī)院、百合金服等業(yè)務(wù)，同時(shí)投資并購小兩口、淘拍拍等公司，近來也展開與九鼎集團(tuán)、碧桂園等行業(yè)外金融、地產(chǎn)企業(yè)的戰(zhàn)略合作。

就田范江而言，相對于原有的在線婚戀市場，百合網(wǎng)還要覆蓋囊括婚戀市場、婚慶市場、房產(chǎn)、金融等更大的全產(chǎn)業(yè)鏈?zhǔn)袌?，“這個(gè)市場將是萬億級的”。

金融、房產(chǎn)市場且不提，僅婚慶市場的空間就遠(yuǎn)大于在線婚戀市場，艾瑞等機(jī)構(gòu)數(shù)據(jù)顯示，到2018年，在中國婚慶市場規(guī)模將達(dá)10981億元，其中婚慶O2O市場規(guī)模227億元。

然而，處于轉(zhuǎn)型初期的百合網(wǎng)，不得不面對業(yè)績虧損問題。公司2016年年報(bào)顯示，其去年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.87億元，同比增長1.16%。但其歸屬于掛牌公司股東的凈利潤卻下滑109.97%至-1.13億元，這已經(jīng)是百合網(wǎng)連續(xù)第三年虧損了。

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