迎娶“珍愛網(wǎng)”失敗，停牌一年的德奧通航該如何自救？

德奧通航擬以20億元收購(gòu)珍愛網(wǎng)的重大資產(chǎn)重組，正式以失敗告終。

11月2日，德奧通航公告稱，截至目前，珍愛(開曼)及珍愛(BVI)各自的股東會(huì)及董事會(huì)未能批準(zhǔn)此次交易。因此，珍愛網(wǎng)根據(jù)重組框架協(xié)議的約定，提出了解除《重組框架協(xié)議》的動(dòng)議。基于此，公司決定終止此次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

11月3日，周五下午，德奧通航（002260）關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組的投資者說明會(huì)在全景·路演天下舉行。

路演活動(dòng)中，公司獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問張宜生表示，上市公司主要經(jīng)營(yíng)電器業(yè)務(wù)和通航業(yè)務(wù)。標(biāo)的公司珍愛網(wǎng)作為國(guó)內(nèi)優(yōu)秀的專業(yè)互聯(lián)網(wǎng)婚戀企業(yè)，具有較強(qiáng)的盈利能力，前景廣闊，若重組成功將增加公司產(chǎn)品種類和主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍，提升公司的盈利能力。同時(shí)，若重組成功后，上市公司可對(duì)標(biāo)的公司的客戶群，進(jìn)行大數(shù)據(jù)分析和渠道重構(gòu)，為公司的現(xiàn)有業(yè)務(wù)鎖定中高端客戶群體，夯實(shí)公司“互聯(lián)網(wǎng)+”新業(yè)態(tài)。

張宜生還指出，公司啟動(dòng)本次重組收購(gòu)是出于發(fā)揮自身和標(biāo)的公司之間的協(xié)同效應(yīng)角度出發(fā)，希望能夠提升公司的整體盈利能力和發(fā)展前景，為廣大股東實(shí)現(xiàn)收益最大化。

無奈，因標(biāo)的公司珍愛網(wǎng)境外股東未能批準(zhǔn)，故此次重大資產(chǎn)重組以失敗告終。

德奧聯(lián)姻珍愛，路途艱難

德奧通航重組珍愛網(wǎng)的計(jì)劃早在2016年12月份就有預(yù)兆，此后，公司于2017年2月份才公開披露重組標(biāo)的確定為婚戀交友網(wǎng)站珍愛網(wǎng)。當(dāng)時(shí)，德奧通航公告稱，公司擬在珍愛網(wǎng)VIE架構(gòu)拆除完成的基礎(chǔ)上，以發(fā)行股份的方式購(gòu)買珍愛網(wǎng)100%股權(quán)，并由此募集配套資金。

2017年8月5日，德奧通航公布，聯(lián)合其他投資方共同向珍愛網(wǎng)投資20億元，珍愛網(wǎng)將上述投資款以及自有資金2.77億元（合計(jì)22.77億元）用于收購(gòu)珍愛（深圳）100%股權(quán)，同時(shí)，該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款作為支付VIE（可變利益實(shí)體）架構(gòu)的拆除對(duì)價(jià)。該投資如果完成后，德奧珍愛持有珍愛網(wǎng)51%的股權(quán)，其他投資方持有珍愛網(wǎng)22%的股權(quán)。珍愛網(wǎng)將成為德奧珍愛的控股子公司，德奧通航通過德奧珍愛間接控制珍愛網(wǎng)。

協(xié)議顯示，根據(jù)未通過審計(jì)的初步預(yù)估，以2017年5月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，珍愛網(wǎng)全部股權(quán)的預(yù)估值為27.5億元。交易各方初步協(xié)商確定珍愛網(wǎng)整體股權(quán)作價(jià)27.4億元。照此估算，德奧珍愛投資完成后，持有珍愛網(wǎng)51%股權(quán)的交易作價(jià)為13.97億元。

不容忽視的是，在27.4億元的估值下，德奧通航要求珍愛網(wǎng)簽下業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議——從2017年到2019年的三年內(nèi)，珍愛網(wǎng)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于 1.85億元、2.3億元和 3.1億元，或者三年累積承諾凈利潤(rùn)不低于 7.25億元。

也就是說，接下來三年，珍愛網(wǎng)要保證每年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)速度超過20%。從重組預(yù)案的公開財(cái)務(wù)情況來看，珍愛網(wǎng)2015年、2016年、2017年1-5月，營(yíng)業(yè)收入分別實(shí)現(xiàn)6.83億元、10.51億元、6.03億元，歸屬于母公司所有者的是凈利潤(rùn)分別是-1.41億元、-1.25億元、6172.55萬元。

從珍愛網(wǎng)近兩年多財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看，實(shí)現(xiàn)這樣的業(yè)績(jī)不算難事。然而，天有不測(cè)風(fēng)云，境外股東的否決讓聯(lián)姻最終失敗。

推進(jìn)航空業(yè)務(wù)，做大做強(qiáng)

德奧通航成立于1993年6月，于2008年7月登陸深交所創(chuàng)業(yè)板上市。公司當(dāng)前處于轉(zhuǎn)型期，正在向高端通用航空研發(fā)制造領(lǐng)域發(fā)展。

2015年、2016年、2017年1-3月，德奧通航的營(yíng)業(yè)收入分別是6.54億元、7.17億元、1.64億元。但其扣非凈利潤(rùn)為-2302.77萬元、-1003.48萬元、-1496.57萬元。

事實(shí)上，即便試圖自2013年以來要從小家電產(chǎn)業(yè)向通用航空業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，但德奧通航的主要業(yè)績(jī)來源仍是電飯煲、電烤爐等電器設(shè)備，相關(guān)收入占2015年、2016年總營(yíng)收的95%。

轉(zhuǎn)型不利，德奧通航將珍愛網(wǎng)視為拯救其虧損頹勢(shì)的“利器”。

如今，利器丟失，德奧通航該如何是好？

對(duì)此，德奧通航董事長(zhǎng)王鑫文表示，公司會(huì)推進(jìn)家電業(yè)務(wù)“互聯(lián)網(wǎng)+”戰(zhàn)略升級(jí)，積極加快建設(shè)邵陽智能家電生產(chǎn)項(xiàng)目，建設(shè)工業(yè)4.0平臺(tái)、智能廚房家電研發(fā)制造平臺(tái)，并深入分析市場(chǎng)、準(zhǔn)確了解市場(chǎng)需求，把握行業(yè)發(fā)展機(jī)遇并實(shí)施產(chǎn)能布局、產(chǎn)業(yè)升級(jí)；繼續(xù)執(zhí)行既定的通航戰(zhàn)略，加快推進(jìn)與株洲國(guó)投合作項(xiàng)目、科比特合作項(xiàng)目在內(nèi)的通航重點(diǎn)項(xiàng)目，充分利用地方政府對(duì)于通用航空產(chǎn)業(yè)布局及招商政策優(yōu)勢(shì)，快速完成產(chǎn)業(yè)布局及生產(chǎn)鏈條。其次通過進(jìn)一步整合行業(yè)資源、優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，形成優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，建立風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、利益共享的機(jī)制，發(fā)揮各合作方的協(xié)同效應(yīng)，盡快做大做強(qiáng)公司的“通用航空”板塊。

財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人張之珩在路演中同樣表明：通用航空業(yè)務(wù)行業(yè)特點(diǎn)為產(chǎn)品研發(fā)周期長(zhǎng)、前期投入較大，公司通用航空業(yè)務(wù)目前多數(shù)產(chǎn)品尚處于產(chǎn)品研發(fā)的不同階段，前期需要較大的研發(fā)費(fèi)用投入，而產(chǎn)品尚未進(jìn)入大規(guī)模的量產(chǎn)階段，不產(chǎn)生或只產(chǎn)生少量的產(chǎn)品銷售收入。目前暫無法覆蓋拓展通用航空業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的費(fèi)用。公司將會(huì)一如既往的做好生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)工作，推動(dòng)企業(yè)既定的發(fā)展戰(zhàn)略，爭(zhēng)取實(shí)現(xiàn)良好業(yè)績(jī)來回報(bào)投資者。

11月6日，停牌近一年的德奧通航開盤跌停，報(bào)20.79元。由此，德奧后續(xù)如何維持股價(jià)，珍愛的下一動(dòng)作又是什么，都是值得關(guān)注的。

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