掃盲啦！話說新三板，婚嫁企業(yè)為何會“流血”掛牌

截止2017年9月7日，婚嫁行業(yè)掛牌新三牌的婚企有7家。相信未來還有更多的企業(yè)將掛牌、上市。但在那之前，關于新三板的這些你需要有所了解……

本篇主要解答新三板是什么、掛牌新三板的好處、條件、流程、費用以及新三板盡職調查的材料清單。

一、新三板是什么

“新三板”全稱“全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)”，是繼上交所、深交所之后，由國務院批準設立納入證監(jiān)會統(tǒng)一監(jiān)管的第三個全國性證券交易場所。

起源與發(fā)展：

三板市場起源于2001年“股權代辦轉讓系統(tǒng)”，最早承接兩網(wǎng)公司和退市公司，稱為“舊三板”。

2006年，中關村科技園區(qū)非上市股份公司進入代辦轉讓系統(tǒng)進行股份報價轉讓，稱為“新三板”。

2012年，經(jīng)國務院批準，決定擴大非上市股份公司股份轉讓試點，首批擴大試點新增上海張江高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)、武漢東湖新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)和天津濱海高新區(qū)。

2013年12月31日起股轉系統(tǒng)面向全國接收企業(yè)掛牌申請。

2014年1月24日，新三板一次性掛牌285家，并累計達到621家掛牌企業(yè)，宣告了新三板市場正式成為一個全國性的證券交易市場。

截止2017年9月7日，新三板掛牌企業(yè)總數(shù)11569家。

二、企業(yè)掛牌新三板的好處

1、資金扶持：政府鼓勵政策，會獎勵掛牌企業(yè)或在資金及其他方面給予扶持。

2、公司發(fā)展：有利于完善公司的資本結構，促進公司規(guī)范發(fā)展。

3、股份轉讓：股東股份可以合法轉讓，提高了股份流動性，公司價值可得到充分體現(xiàn)。

4、利于融資：掛牌企業(yè)在資本市場監(jiān)督下規(guī)范運營，信用等級可提升，利于更快融資。

5、轉板上市：轉板機制一旦確定，公司可優(yōu)先享受“綠色通道”。

6、宣傳效應：掛牌后，利于宣傳公司品牌，提高企業(yè)知名度，使企業(yè)“從優(yōu)秀到卓越”。

7、吸引人才：掛牌后，品牌知名度高，股份流動性強，價值得到體現(xiàn)，如再實施股權激勵，利于吸引人才。

8、并購能力：獲得資本運作平臺，合理使用外部交易擴張型發(fā)展戰(zhàn)略，企業(yè)可進行投資并購操作。

9、財富增值：上市意味著股權的增值并增強流動性，實現(xiàn)企業(yè)主個人財富的激增。

三、掛牌新三板所需費用

四、企業(yè)掛牌新三板的條件

（一）“依法設立且存續(xù)滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算”

1、公司依據(jù)《公司法》等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定向公司登記機關申請登記，并已取得《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。申報掛牌時，要依法存續(xù)，經(jīng)過年檢程序。

2、存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個完整的會計年度，即1月1日起至12月31日止。

（二）“業(yè)務明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力”

1、公司能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營的業(yè)務、產(chǎn)品或服務、用途及其商業(yè)模式等信息。

2、公司可同時經(jīng)營一種或多種業(yè)務，每種業(yè)務應具有相應的關鍵資源要素，該要素組成應具有投入、處理和產(chǎn)出能力，能夠與商業(yè)合同、收入或成本費用等相匹配。公司業(yè)務須遵守法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及環(huán)保、質量、安全等要求。

3、持續(xù)經(jīng)營能力，是指公司基于報告期內的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，在可預見的將來，有能力按照既定目標持續(xù)經(jīng)營下去。

（三）“公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營”

1、公司依法建立“三會一層”，并按照《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》及《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號—章程必備條款》（附錄3）等規(guī)定建立公司治理制度。

2、公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員須依法開展經(jīng)營活動，經(jīng)營行為合法、合規(guī)，不存在重大違法違規(guī)行為。

3、公司報告期內不應存在股東包括控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形。

4、公司應設有獨立財務部門進行獨立的財務會計核算，相關會計政策能如實反映企業(yè)財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。

5、公司和控股股東、實際控制人之間不能有同業(yè)競爭。

（四）“股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)”

1、公司的股權結構清晰，權屬分明，真實確定，合法合規(guī)，股東特別是控股股東、實際控制人及其關聯(lián)股東或實際支配的股東持有公司的股份不存在權屬爭議或潛在糾紛。

2、公司的股票發(fā)行和轉讓依法履行必要內部決議、外部審批（如有）程序，股票轉讓須符合限售的規(guī)定。

3、在區(qū)域股權市場及其他交易市場進行權益轉讓的公司，申請股票在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌前的發(fā)行和轉讓等行為應合法合規(guī)。

4、公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉讓行為需符合本指引的規(guī)定。

（五）“主辦券商推薦并持續(xù)督導”

新的掛牌規(guī)則將中介機構的作用提到一個非常高的位置上，包括：

1、一定期限內無主辦券商為掛牌公司續(xù)督導，則將會做出終止掛牌的處理。

2、公司須經(jīng)主辦券商推薦，雙方簽署了《推薦掛牌并持續(xù)督導協(xié)議》。

3、主辦券商應完成盡職調查和內核程序，對公司是否符合掛牌條件發(fā)表獨立意見，并出具推薦報告。其中盡職調查包括三個方面：法律，財務和行業(yè)。

4、券商的對掛牌企業(yè)的要求不同。

（六）“全國股份轉讓系統(tǒng)公司要求的其他條件”

1、掛牌公司由全國股份轉讓系統(tǒng)公司審查、證監(jiān)會核準 。

• 關注公司可持續(xù)發(fā)展性，強調公司治理完善 。

五、新三板掛牌的操作程序：

（一）開戶

開立非上市股份有限公司股份轉讓賬戶：在參與股份報價轉讓前，投資者需開立非上市股份有限公司股份轉讓賬戶。主辦券商屬下營業(yè)網(wǎng)點均可辦理開戶事項,該賬戶與投資者使用的代辦股份轉讓股份賬戶相同，因此，已開戶的投資者無需重新開戶。

申請開立非上市股份有限公司股份轉讓賬戶，需提交以下材料：

1、個人：中華人民共和國居民身份證（以下簡稱“身份證”）及復印件。委托他人代辦的，還須提交經(jīng)公證的委托代辦書、代辦人身份證及復印件。

2、機構：企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照或注冊登記證書及復印件或加蓋發(fā)證機關印章的復印件、法定代表人證明書、法定代表人身份證復印件、法定代表人授權委托書、經(jīng)辦人身份證及復印件。

開戶費用：個人每戶30元人民幣，機構每戶100元人民幣。

開立股份報價轉讓結算賬戶：投資者持非上市股份有限公司股份轉讓賬戶到建設銀行的營業(yè)網(wǎng)點開立結算賬戶，用于股份報價轉讓的資金結算。投資者可在“代辦股份轉讓信息披露平臺”的“中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉讓”欄目中查詢建設銀行可提供開立結算賬戶服務的營業(yè)網(wǎng)點。

個人投資者申請開立結算賬戶時，需提供身份證和非上市股份有限公司股份轉讓賬戶。機構投資者申請開立結算賬戶時，需提供《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》中規(guī)定的開立結算賬戶的資料和非上市股份有限公司股份轉讓賬戶。個人投資者的結算賬戶在開立的當日即可使用，機構投資者的結算賬戶自開立之日起3個工作日后可使用。需要提請注意的是，存入結算賬戶中的款項次日才可用于買入股份。結算賬戶中的款項通常處于凍結狀態(tài)，投資者在結算賬戶中取款和轉賬時，須提前一個營業(yè)日向開戶的營業(yè)網(wǎng)點預約。

（二）簽訂協(xié)議

新三板企業(yè)掛牌

與報價券商簽訂股份報價轉讓委托協(xié)議書：報價券商在接受投資者的股份報價轉讓委托前，需要充分了解投資者的財務狀況和投資需求，可以要求投資者提供相關證明性資料。報價券商如認為該投資者不宜參與報價轉讓業(yè)務的，可進行勸阻；不接受勸阻仍要參與股份報價轉讓的，一切后果和責任由投資者自行承擔。參與股份報價轉讓前，投資者應與報價券商簽訂股份報價轉讓委托協(xié)議書，以明確雙方的權利義務。投資者在簽訂該協(xié)議書前，應認真閱讀并簽署股份報價轉讓特別風險揭示書，充分理解所揭示的風險，并承諾自行承擔投資風險。

報價券商是指接受投資者委托，通過報價系統(tǒng)為其轉讓中關村科技園區(qū)公司股份提供代理報價、成交確認和股份過戶服務的證券公司，報價券商有：中信證券、中銀國際證券、光大證券、國信證券、招商證券、長江證券、國泰君安證券、華泰證券、海通證券、申銀萬國證券、銀河證券、廣發(fā)證券等。

（三）委托

1、委托種類：股份報價轉讓的委托分為報價委托和成交確認委托兩類。報價委托和成交確認委托當日有效，均可撤銷，但成交確認委托一經(jīng)報價系統(tǒng)確認成交的則不得撤銷或變更。參與報價轉讓業(yè)務的投資者，應當遵守自愿、有償、誠實信用的原則，不得以虛假報價擾亂正常的報價秩序，誤導他人的投資決策。

2、委托數(shù)量限制：委托的股份數(shù)量以“股”為單位，每筆委托的股份數(shù)量應不低于3萬股，但賬戶中某一股份余額不足3萬股時可一次性報價賣出。投資者在遞交賣出委托時，應保證有足額的股份余額，否則報價系統(tǒng)不予接受。

3、委托時間：報價券商接受投資者委托的時間為每周一至周五，報價系統(tǒng)接受申報的時間為上午9:30至11:30，下午1:00至3:00。

（四）成交

1、成交確認委托配對原則：報價系統(tǒng)僅對成交約定號、股份代碼、買賣價格、股份數(shù)量四者完全一致，買賣方向相反，對手方所在報價券商的席位號互相對應的成交確認委托進行配對成交。如買賣雙方的成交確認委托中，只要有一項不符合上述要求的，報價系統(tǒng)則不予配對。因此，投資者務必認真填寫成交確認委托。買賣雙方向報價系統(tǒng)遞交成交確認委托時，應保證有足夠的資金（包括交易款項及相關稅費）和股份，否則報價系統(tǒng)不予接受。

2、成交價格：股份報價轉讓的成交價格通過買賣雙方議價產(chǎn)生。投資者可直接聯(lián)系對手方，也可委托報價券商聯(lián)系對手方，約定股份的買賣數(shù)量和價格。

（五）交割

股份過戶和資金交收采用逐筆結算的方式辦理，股份和資金T+1日到賬。證券登記結算機構不擔保交收，交收失敗的（如買賣雙方的資金、股份不足或被司法凍結將導致交收失敗），由買賣雙方自行承擔不能交收的風險。

（六）轉托管

投資者賣出股份，須委托代理其買入該股份的報價券商辦理。如需委托另一家報價券商賣出該股份，須辦理股份轉托管手續(xù)。

（七）信息獲取

1、賬戶查詢：投資者可在報價券商處查詢股份賬戶余額，在建設銀行查詢股份報價轉讓結算賬戶的資金余額。

2、行情信息：投資者可在“代辦股份轉讓信息披露平臺”的“中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉讓”欄目中或報價券商的營業(yè)部獲取股份報價轉讓行情、掛牌公司信息和主辦報價券商發(fā)布的相關信息。

六、新三板盡職調查的材料清單

1、有限責任公司設立時的工商登記資料

2、公司章程以及全部章程修正案

3、公司股權結構圖、股東名冊

4、公司歷次變更的營業(yè)執(zhí)照復印件、組織機構代碼證、稅務登記證復印件

5、公司歷次工商變更資料

6、公司歷年年檢資料

7、公司歷次驗資報告、資產(chǎn)評估報告

8、歷次股權轉讓協(xié)議、增資協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議

9、公司董、監(jiān)、高變動情況說明

10、公司內部管理制度材料（包括財務、人事、行政制度）

11、公司治理規(guī)章制度（股東會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則、高管的工作細則等。

12、公司組織架構圖

13、公司成立以來所有的三會文件及決議（包括股東會、董事會、監(jiān)事會會議記錄、紀要、決議等）

14、公司近三年來經(jīng)審計的年度財務報告、應收賬款明細、應付賬款明細、其他應收、應付賬款明細。

15、公司近三年廣告費用、研發(fā)費用、銷售費用明細。

16、公司固定資產(chǎn)明細表（包括房產(chǎn)、土地、車輛權屬證書及主要機器設備等）

17、無形資產(chǎn)明細材料（包括著作權、專利權、商標注冊證、注冊受理通知書等）

18、公司未決訴訟情況、公司未執(zhí)行完畢的法院生效判決及面臨的行政處罰情況

19、公司的高新技術企業(yè)證書或者申請材料及回執(zhí)、生產(chǎn)經(jīng)營的特許類資質文件

20、公司控股股東及實際控制人控制的其他企業(yè)情況說明

21、公司近兩到三年大額合同、重大合同（包括貸款合同、擔保合同以及債權人往來文件）

22、公司對外擔保、重大投資、委托理財?shù)那闆r

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